Mattijs ten Brink (R), bestuursvoorzitter van Sunweb, in de rechtbank voorafgaand aan het kort geding over de overname van Corendon door Sunweb. ANP

Luxeketens Louis Vuitton en Tiffany & Co, de brillen van EssilorLuxottica en GrandVision en nu reisorganisaties Corendon en Sunweb: stuk voor stuk miljoenen overnamedeals die al op tafel lagen vóór de coronacrisis en alleen nog moesten worden afgesloten. Oftewel: geclosed.

En precies daar loopt het vaker spaak: want door de economische malaise is de waarde van het bedrijf dat wordt overgenomen, intussen fors gedaald. Kopers houden daarom steeds vaker hun miljoenencontracten tegen het licht in de hoop er nog onderuit te komen. Dat gebeurt vooral in hard getroffen branches zoals de retail- en reissector.

Draaiboek

Zo wil reisorganisatie Sunweb stoppen met de overname van branchegenoot Corendon. Volgens Sunweb kon niet worden voldaan aan de voorwaarden om de transactie af te ronden. Corendon-directeur Steven van der Heijden noemt het echter "een typische actie van een investeringsmaatschappij die in coronatijd geen zin meer heeft in zo'n overname" en stapte vandaag naar de rechter voor een kort geding.

Dat steeds meer kopende partijen zoeken naar een exit is best begrijpelijk, zegt advocaat Marjolein van Leeuwen, specialist op het vlak van fusies en overnames en partner bij JPR advocaten. "Vorig jaar was alles koek en ei in de economie, dan ga je verder met het draaiboek zoals dat er ligt. Nu ligt de reissector plat. Daar moet je ook maar mee zien te dealen."

'Buyer's remorse'

Wat ten grondslag ligt aan de trend is dat kopers door corona spijt hebben van hun deal, en op basis daarvan willen weglopen. "Dat noemen ze normaal gesproken buyer's remorse: een aankoop waar je spijt van hebt", zegt Katinka Middelkoop. Zij is partner bij Allen & Overy en gespecialiseerd in fusie- en overname-advies.

Bovendien draait het in deze deals om miljoenen of zelfs miljarden euro's. "De brillenstrijd, Tiffany & Co: bij deze overnames gaat het om serieus veel geld", zegt Van Leeuwen. "Dan kan het lonen de deal nog even goed te bekijken en jezelf af te vragen: is dit nog wel wat ik onder de huidige omstandigheden wil kopen?"

Geen gouden formule

Of kopers er ook daadwerkelijk onderuit kunnen komen, is een tweede vraag. Volgens juristen is er geen gouden formule en grijpt ieder bedrijf iets anders aan.

Van Leeuwen: "Bij EssilorLuxottica en Grandvision was er een twijfel dat Grandvision zich onvoldoende had ingedekt tegen coronamaatregelen. Over Corendon zegt Sunweb dat ze niet kunnen voldoen aan de voorwaarden die zijn afgesproken, en zo gaat dat door."

Sinds corona wordt er wel vaker gekeken naar de optie 'overmacht en onvoorziene omstandigheden', zegt Middelkoop. "Dan doet een bedrijf een beroep op bepaalde opschortende voorwaarden. Of dat kan, hangt erg af van de formulering van die voorwaarde, zoals of een pandemie daar expliciet is opgenomen of uitgesloten."

Nuance

Maar om nou te zeggen dat partijen massaal terugkrabbelen, is overdreven denkt Katinka Middelkoop. Volgens haar is het dan ook belangrijk de zaken in perspectief te zien. "Dit zijn een paar spraakmakende zaken die de kranten halen, maar dat is maar een klein percentage van het totaal aantal deals. Er zijn ook veel sectoren die niet getroffen zijn door de crisis en draaien zoals vroeger. Sterker nog: onze teams hebben het momenteel zelfs razend druk."

Koopspijt

Waar je in winkels een retourtermijn hebt van 14 dagen, is de speelruimte van een overname afhankelijk van in welke fase de deal zit. "Bij een overname zit er doorgaans tijd tussen het sluiten van het contract en de afronding van de deal. Als daar tussendoor dan iets onverwachts gebeurt, zoals de coronacrisis, is er een aantal opties, zegt advocaat Marc Ynzonides.

"Het uitgangspunt is dat je het moet blijven afnemen voor wat je eerder hebt afgesproken. Een, minder voorkomend, alternatief is dat je het voor een lagere prijs afneemt omdat het gekochte, als gevolg van in dit geval corona, minder waard is. En nog extremer is dat je probeert eronderuit te komen. Beide laatste opties zijn voor verkopers vaak onacceptabel en dan verschijnt het dus voor de rechter, zoals bij Sunweb en Corendon."

In het geval van bovenstaande zaken zijn er al een paar uitkomsten zichtbaar: zo kwam er tussen Louis Vuitton en Tiffany & Co, na juridische stappen en verwijten over en weer, toch weer een deal: de koop ging door, maar wel voor een iets lagere prijs.

In het geval van de brillenmerken en -ketens is de overname nog niet rond, omdat onder meer de Europese Commissie nog goedkeuring moet geven. Die onderzoekt of de combinatie van brillenmerken en brillenverkoopketens niet te machtig is en daarom nadelig voor consumenten.

De uitspraak in het kort geding tussen Corendon en Sunweb wordt binnen twee weken verwacht.

STER reclame